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創業板重組新規正式落地   和佳股份率先響應籌劃易主

2019-10-22 06:58:00 來源:長江商報

●長江商報記者 魏度

A股創業板重組新規正式落地,試點注冊制的消息引爆了創業板殼公司。

創業板公司和佳股份(300273.SZ)也趁機趕場,其實控人籌劃轉讓公司控制權。

昨日,和佳股份因籌劃重大事項停牌。具體為,公司控股股東及實際控制人郝鎮熙和蔡孟珂,擬將其持有的公司不超過30.9333%股權轉讓。截止目前,二人合計直接持有公司30.9333%股權,這意味著,擬轉讓的股權為二人全部持有的股權。一旦股權轉讓完成,公司將實現易主。

長江商報記者發現,此前,受創業板借殼重組閑置影響,創業板公司累計借殼重組極為少見。但從今年6月份以來,監管層釋放出允許創業板借殼的消息后,包括吉藥控股(300108.SZ)、達志科技(300530.SZ)等多家公司躁動起來。

跟吉藥控股等殼公司一樣,和佳股份經營業績總體上表現欠佳。2011年上市至今,雖然其營業收入翻了一倍多,但凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤,下同)幾乎在原地踏步,今年前三季度,其凈利潤再度下降。

此外,公司還存在一定的償債壓力。截至三季度末,公司資產負債率為55.98%,為公司上市以來最高點。

和佳股份的實控人郝鎮熙、蔡孟珂夫婦也存在較大的資金壓力。本月19日披露的三季報顯示,二人的股權質押率超過99%。今年3月至7月,二人還多次通過減持股份緩解資金壓力及試圖化解質押風險。

實控人預計至少15億出讓控股權

隨著創業板借殼重組新規正式落地,和佳股份也在第一時間作出反應,其或是首個響應新規的創業板公司。

上周五(10月18日),證監會發布《關于修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》(簡稱《重組辦法》),自發布之日起施行。

《重組辦法》中,市場關注的核心內容為放開創業板重組上市,取消認定標準中的凈資產等指標,強化重大資產重組業績補償協議和承諾監管履行,擴大配套融資發行規則等方面。

這意味著創業板允許借殼上市了。

時隔兩天,就有創業板公司作出積極響應。10月20日晚,和佳股份宣布停牌籌劃重大事項。

這一重大事項主要內容為,和佳股份控股股東、實控人郝鎮熙和蔡孟珂正在籌劃股權轉讓事宜,擬將持有的部分股份轉讓給個人投資者,預計本次協議轉讓所涉及的股權比例不超過30.9333%,該事項可能涉及公司控制權變更。

發布這一公告的前一天,和佳股份發布了三季報。而在今年9月30日,和佳股份司召開2019年第七次臨時股東大會決議,選舉出第五屆董事會董事、第五屆監事會監事等。

董事、監事換屆選舉剛剛完成,人事調整剛到位,和佳股份籌劃易主事項令人有些意外。

根據三季報披露,截至目前,郝鎮熙和蔡孟珂二人合計持有公司2.46億股股份,約占公司總股本的30.9333%。擬籌劃轉讓的股份數量正好是二人所持股份數量,這表明郝鎮熙夫婦二人要徹底從和佳股份撤退。

上周五,和佳股份收盤價為5.21元/股,郝鎮熙和蔡孟珂二人合計持有的2.46億股份市值為12.81億元?紤]到上市公司控股權變更大多數存在至少20%的溢價率,即12.81億元的市值的交易價格至少是15.37億元,結合和佳股份年內股價漲幅較小因素,如果本次轉讓順利換成,郝鎮熙和蔡孟珂將至少套現15億元。

備受關注的是,本次控股權受讓方為個人投資者。個人受讓股權,借殼上市的意圖較為明顯。

昨日,北京一投行人士向長江商報記者稱,在創業板重組新規正式出臺之際,個人耗資10多億元受讓上市公司控股權,最終目的極有可能是借殼上市。通過先取得上市公司控股權,再將資產注入,是采取“雙保險”策略,大幅縮短重組時間。

該人士亦稱,也不能排除受讓者是“囤殼者”,或者是私募大佬等,但最終目的還是要有資產借殼上市。

年內已有三家公司嘗試借殼重組

借殼創業板公司重組上市,3個月之前就有公司已動起來。

最先嘗試吃螃蟹的是吉藥控股。今年7月11日晚,吉藥控股發布公告稱,擬收購修正藥業100%股權,后者為吉林首富修淶貴旗下核心資產。

吉藥控股推出該項重組事項之前,即今年6月20日,證監會發布修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(征求意見稿)。

吉藥控股推出重組事宜,恰逢證監會正在向社會征求意見。這也注定了其借殼事項是短命的。13天之后,公司宣布終止重組。

與吉藥控股相比,創業板另一家公司山鼎設計(300492.SZ)要謹慎很多。今年8月20日,山鼎設計籌劃通過控股權轉讓方式易主,即公司實控人車璐和袁歆合計將不超過公司30%股權轉讓給華圖教育的全資子公司華圖投資。

早在2012年,華圖教育就籌劃進入A股市場,包括直接IPO、先后借殼新都退、揚子新材,此外還曾兩次沖擊港股市場,均已失敗告終。此番受讓山鼎設計控股權,借殼上市意圖顯露無疑。目前,股權轉讓協議已經簽訂,控股權轉讓事宜正在進行中。

緊隨其后的是達志科技。今年9月16日晚間,達志科技公告稱,公司控股股東、實際控制人蔡志華及股東劉紅霞擬將公司16.68%股份,轉讓給湖南衡帕動力合伙企業(有限合伙),每股轉讓價29.1元,轉讓價款總計5.13億元。同時,二人還將將公司41.2%股份表決權無條件且不可撤銷地永久授予衡帕動力行使。

山鼎設計于2015年12月23日上市,達志科技則是2016年8月9日,距離其籌劃易主之時剛滿三年。

對比發現,除了吉藥控股,山鼎設計、達志科技及和佳股份的賣殼重組方案基本相同,尤其是山鼎設計與和佳股份,兩家公司均是先進行第一步,即籌劃公司控股權易主。

和佳股份于2011年10月26日上市,直營醫療設備的研發、生產、銷售和服務。上市以來,公司似乎遭遇了發展瓶頸,其凈利潤幾乎是原地踏步,且公司資金不足。同時,公司實控人所持公司股權超過99%處于質押狀態。

責編:ZB

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